为什么80%的独立开发者应选怀俄明？美国公司注册三州（WY, DE, NV）深度解析

上一篇我们聊了LLC和C-Corp的区别，确定好公司类型后，接下来要面对的问题就是：

在哪个州注册？

美国有50个州，每个州的公司法、税法、注册费用都不一样。但对于我们这些独立开发者、跨境卖家、出海创业者来说，真正值得考虑的其实就三个州：

• 怀俄明州（Wyoming）

• 特拉华州（Delaware）

• 内华达州（Nevada）

今天我就把这三个州的区别、费用、优劣、适用场景给你讲清楚。

先说结论：

• 如果你是独立开发者、跨境卖家、小型创业者，80%的情况选怀俄明州就够了，注册和维护费用最低

• 如果你要融资、上市，那必须选特拉华州，这是VC的标配

• 内华达州？说实话，性价比不高，不太推荐

下面我详细展开说说👇

一、怀俄明州（Wyoming）：注册和维护费用最低

怀俄明州是我最推荐的州，特别是对于独立开发者、跨境卖家、小型创业者。

为什么选怀俄明？

1. 注册和维护费用最低

这是怀俄明最大的优势。

注册费用：

• 州政府注册费：$102（LLC）/ $102（C-Corp）（实际注册费用为$100,但在在线付款时会收取大概2美金的手续费，所以一共是$102）

• 注册代理费：第一年免费（通过服务商），第二年起$25-100/年

• EIN费用：申请EIN本身是免费的，如果找服务商收费大概是$15-$50左右

• 公司注册地址费用：没有特殊要求（比如做亚马逊店铺要做地址验证之类），可以直接使用注册代理的地址，是包含在注册代理费中的，所以这项可以是免费

• 总计：$115左右

维护费用（每年）：

• 州年报费：$60（LLC）/ $60（C-Corp）

• 注册代理费：$25-100/年

• 会计报税：$250-1000/年（看你有没有收入）

• 总计：$300-1260/年

2. 没有州所得税

怀俄明州没有州所得税，这意味着：

• 如果你的LLC赚了钱，不用交州税

• 只需要交联邦税

注意：

• 如果你不是美国税务居民（比如中国人），这个优势不太明显，因为你本来就不用交美国州税

• 但如果你是美国税务居民，这个优势就很大了

3. 隐私保护好

怀俄明州不要求公开公司所有人的信息。

这意味着：

• 别人查不到你是公司的老板

• 你的个人信息不会被公开

• 对于注重隐私的人来说，这是个优势

4. 公司法简单

怀俄明州的公司法非常简单、灵活：

• 不需要每年开股东大会

• 不需要写会议记录

• 管理成本低

怀俄明的缺点

1. VC不太认可

如果你要融资，VC可能会要求你转到特拉华州。

因为：

• 特拉华州的公司法最成熟

• VC、律师对特拉华州最熟悉

• 怀俄明州的公司法相对不那么知名

2. 知名度不高

怀俄明州在美国商业圈的知名度不如特拉华州。

但说实话，对于我们这些小型创业者来说，这个不重要。

适合谁？

✅ 独立开发者/SaaS创业者

• 产品已上线，有收入

• 需要用Stripe、PayPal收款

• 不打算融资，靠自己赚钱

✅ 跨境电商卖家

• 做亚马逊、Walmart、Shopify

• 需要美国公司收款

• 不需要融资

✅ 自由职业者/咨询公司

• 做咨询、设计、写作等服务

• 需要美国公司收款

• 不需要融资

一句话总结：
如果你不融资、不上市，选怀俄明州就够了，注册和维护费用最低。

二、特拉华州（Delaware）：融资必选

特拉华州是美国最知名的公司注册州，60%以上的美国上市公司都注册在特拉华州。

为什么选特拉华？

1. VC的标配

如果你要融资，VC基本会要求你注册特拉华州的C-Corp。

为什么？

• 特拉华州的公司法最成熟、最完善

• VC、律师对特拉华州的法律最熟悉

• 特拉华州有专门的商业法院（Court of Chancery），处理公司纠纷很专业

• 上市、并购的流程最成熟

2. 公司法最成熟

特拉华州的公司法（Delaware General Corporation Law）是美国最成熟的公司法。

好处：

• 法律条文清晰，不容易扯皮

• 判例丰富，律师很熟悉

• 股权结构灵活，可以发行各种类型的股票

3. 商业法院专业

特拉华州有专门的商业法院（Court of Chancery），专门处理公司纠纷。

好处：

• 法官都是商业法专家

• 审理速度快

• 判决结果可预测

4. 适合上市

如果你的目标是IPO上市，特拉华州是最佳选择。

为什么？

• 大部分美国上市公司都在特拉华州注册

• 投资银行、律师对特拉华州最熟悉

• 上市流程最成熟

特拉华的缺点

1. 费用比怀俄明高

特拉华州的注册和维护费用比怀俄明州高。

注册费用：

• 州政府注册费：$90（LLC）/ $90（C-Corp）

• 注册代理费：第一年免费，第二年起$50-150/年

• EIN费用：申请EIN本身是免费的，如果找服务商收费大概是$15-$50左右

• 公司注册地址费用：没有特殊要求（比如做亚马逊店铺要做地址验证之类），可以直接使用注册代理的地址，是包含在注册代理费中的，所以这项可以是免费

• 总计：$105左右

维护费用（每年）：

• 州年报费：$300（LLC）/ $225+（C-Corp，按股份数计算）

• 注册代理费：$50-150/年

• 会计报税：$500-2000/年（C-Corp更复杂）

• 总计：$850-2450/年

对比怀俄明州：

• 怀俄明LLC年费：$60

• 特拉华LLC年费：$300

• 特拉华比怀俄明贵5倍

2. 对小公司来说有点"杀鸡用牛刀"

如果你只是个小公司，不融资、不上市，选特拉华州有点浪费。

因为：

• 特拉华州的优势主要体现在融资、上市、复杂股权结构上

• 如果你用不到这些，那就是白花钱

适合谁？

✅ 要融资的创业者

• 产品有潜力，想找VC融资

• 需要发优先股给投资人

• 计划未来上市或被收购

✅ 要上市的公司

• 目标是IPO上市

• 需要规范的公司治理结构

• 愿意承担更高的管理成本

✅ 复杂股权结构的公司

• 有多个股东、投资人

• 需要发行不同类型的股票

• 需要专业的法律支持

一句话总结：
如果你要融资、要上市，必须选特拉华州。

三、内华达州（Nevada）：性价比不高

内华达州经常被拿来跟怀俄明州、特拉华州比较，但说实话，我不太推荐。

内华达的优势

1. 没有州所得税

跟怀俄明州一样，内华达州也没有州所得税。

2. 隐私保护好

内华达州也不要求公开公司所有人的信息。

3. 公司法灵活

内华达州的公司法也比较灵活。

内华达的缺点

1. 费用比怀俄明高

内华达州的费用比怀俄明州高不少。

注册费用：

• 州政府注册费：$75（LLC）/ $75（C-Corp）

• 注册代理费：第一年免费，第二年起$50-150/年

• 总计：$75左右

维护费用（每年）：

• 州年报费：$150（LLC）/ $150（C-Corp）

• 商业执照费：$200/年

• 注册代理费：$50-150/年

• 会计报税：$250-1000/年

• 总计：$650-1500/年

对比怀俄明州：

• 怀俄明LLC年费：$60

• 内华达LLC年费：$150 + $200（商业执照）= $350

• 内华达比怀俄明贵5-6倍

2. VC不认可

内华达州在融资圈的认可度不如特拉华州。

如果你要融资，VC还是会要求你转到特拉华州。

3. 没有明显优势

内华达州的优势（没有州所得税、隐私保护）怀俄明州也有。

但内华达州的费用比怀俄明州高。

所以，内华达州的性价比不高。

为什么还有人推荐内华达？

主要是因为营销。

内华达州（特别是拉斯维加斯）有很多公司注册服务商，他们会大力宣传内华达州的优势。

但实际上，对于我们这些独立开发者、跨境卖家来说，内华达州并没有什么特别的优势。

适合谁？

说实话，我想不出什么场景下内华达州是最佳选择。

• 如果你要省钱，选怀俄明州

• 如果你要融资，选特拉华州

• 内华达州夹在中间，两头不讨好

一句话总结：
内华达州性价比不高，不太推荐。

四、三个州的详细对比

我做了个表格，一眼看懂三个州的区别👇

对比维度	怀俄明州	特拉华州	内华达州
注册费用	$100	$90	$75
年报费（LLC）	$60	$300	$150
年报费（C-Corp）	$60	$225+	$150
​注册代理费用	$25-$125	$50-$200	$89-$129
商业执照费	无	无	$200/年
EIN申请费用	0-$79	0-$79	0-$79
​报税成本*	$250-$600	$250-$600	$300-$600
总维护成本/年	$360-1260	$850-2450	$650-1500
州所得税	无	无	无
隐私保护	好	一般	好
VC认可度	低	高	低
适合融资	❌	✅	❌
适合小型创业	✅	❌	⚠️
公司法成熟度	一般	最高	一般
商业法院	无	有（专业）	无

报税成本：上表中的报税成本不是指你要交多少税，而是指你聘请美国注册会计师 (CPA) 来为你准备和提交税表的服务费*,上表是一般的费用，去fiverr上可能会便宜一些***

所以，如果你的目标是找VC融资，发行优先股，未来上市或被收购，那就直接选特拉华州的C-Corp，不要犹豫；如果你是独立开发者、跨境卖家、自由职业者，想省钱，不需要复杂的公司结构，那就选怀俄明州的LLC，注册和维护费用最低。

五、常见问题FAQ

Q1: 我可以先在怀俄明注册，以后再转到特拉华吗？

答：可以。

很多创业者一开始在怀俄明注册LLC，等要融资时再转到特拉华州的C-Corp。

转换流程：

1. 在特拉华州注册一个新的C-Corp

2. 把怀俄明LLC的资产、业务转移到特拉华C-Corp

3. 注销怀俄明LLC（或保留作为子公司）

注意事项：

• 转换需要1-3个月

• 可能涉及税务问题，建议找专业税务顾问

• 如果已经有客户、合同，需要重新签

Q2: 我在中国，注册哪个州比较好？

答：

• 如果不融资，选怀俄明州，注册和维护费用最低

• 如果要融资，选特拉华州

中国人注册美国公司，跟美国人注册没什么区别，选州的逻辑是一样的。

Q3: 我的客户在加州，我是不是应该在加州注册？

答：不用。

你可以在怀俄明州注册，然后在加州做生意，完全没问题。

除非你在加州有实体办公室、雇员，否则没必要在加州注册。

因为加州的年费太贵了（$800/年），而且不管你赚不赚钱都要交。

Q4: 我注册了怀俄明州的公司，可以在全美国做生意吗？

答：可以。

美国公司注册有个特点：你可以在任何一个州注册，然后在全美国做生意。

但注意：

• 如果你在其他州有实体办公室、雇员，可能需要在那个州做"外州公司登记"（Foreign Qualification）

• 如果你只是在网上做生意，没有实体办公室，那就不需要

Q5: 特拉华州的费用这么高，为什么还有这么多公司选它？

答：

因为特拉华州的优势主要体现在融资、上市、复杂股权结构上。

如果你要融资、上市，那多花点钱是值得的。

但如果你只是个小公司，不融资、不上市，那就没必要选特拉华州。

本文为经验分享，不构成法律或税务建议。情况因人而异，注册前建议咨询专业 CPA。

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下一篇我会详细讲如何用150美金在7天内注册美国公司，包括具体的注册流程、需要准备的材料、注意事项等，敬请期待！

如果你在注册美国公司的过程中有什么问题，欢迎关注我的X账号 @zouxulucky，直接DM我，必定知无不言～

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